Negli ultimi mesi il perimetro della rendicontazione di sostenibilità è cambiato sul piano temporale ma non su quello dei doveri di vigilanza. La Legge 118/2025 ha rinviato di due anni le scadenze CSRD (grandi imprese dal 2027, PMI quotate dal 2028, in allineamento con la direttiva UE “stop the clock”); ciò consente alle società di sospendere il percorso solo se lo deliberano nel rispetto di legge e statuto. Se invece l’azienda prosegue volontariamente, il Collegio deve continuare a presidiare pianificazione, governance ESG e rendicontazione, anche in vista della fine del periodo di sospensione.
All’orizzonte, inoltre, la seconda “direttiva Omnibus” potrebbe restringere il perimetro della CSRD (ipotesi: obbligo per imprese >1.000 dipendenti con determinate soglie economiche), con effetti rilevanti su platea e strategie di conformità. Anche in questo scenario, il ruolo del Collegio non viene meno rispetto ai profili ESG.
La nuova Norma 3.4 in breve
Dal 1° gennaio 2025 sono in vigore le Norme di comportamento CNDCEC aggiornate: la Norma 3.4 – Vigilanza sulla rendicontazione di sostenibilità estende l’attività del Collegio al processo di redazione del report ESG, alla corretta amministrazione e all’osservanza delle disposizioni di legge. In concreto, il Collegio deve verificare che la rendicontazione sia tempestiva, completa e attendibile nel rispetto di normativa ed ESRS.
La 3.4 si integra con le altre Norme (3.3 su corretta amministrazione; 3.5 assetto organizzativo; 3.6 controllo interno e rischi; 3.7 coerenza amministrativo-contabile). L’obiettivo è portare il successo sostenibile nella cultura aziendale e nei processi, vigilando anche in chiave preventiva dei rischi.
Cosa deve vigilare il Collegio
Compliance. Accertare che la società abbia identificato correttamente gli obblighi e pianificato le tempistiche.
Processo di reporting. Verificare l’esistenza di procedure per raccolta e analisi dati, la formazione del report, la pubblicazione delle informazioni e — ove dovuto — il conferimento dell’incarico al revisore.
Attestazione (assurance). Curare lo scambio informativo con il Revisore su pianificazione, perimetro (anche di gruppo) e copertura informativa ai fini dell’assurance; vigilare sugli obblighi di pubblicità.
Come organizzare i lavori: una roadmap pratica
Analisi preliminare. Il Collegio può invitare il CdA ad approvare un piano CSRD, verificare comprensione degli obblighi, identificare un responsabile interno per i dati e valutare l’eventuale outsourcing consulenziale. Serve mappare sistemi e procedure ESG già esistenti.
Verifiche periodiche (trimestrali). Nelle verifiche, è utile raccogliere informazioni su stato avanzamento del piano e delle procedure, criticità e operatività dei processi di rendicontazione. Verifica conclusiva: controllare il rispetto delle scadenze di pubblicazione. Strumenti utili: checklist operative A-S-G e richieste documentali; molte voci possono essere riprese dalle checklist sugli adeguati assetti (CNDCEC, luglio 2023).
Le relazioni chiave
Collegio–Revisore (Norma 5.3, rafforzata dalla 3.4). Oltre alla vigilanza, il Collegio deve essere proattivo nello scambio di informazioni con il Revisore legale: condividere valutazioni sugli assetti interni, confrontarsi su punti di forza e debolezza e, se necessario, sollecitare il CdA a rimediare.
Collegio–OdV (Norma 5.5). Integrare i flussi informativi con l’Organismo di Vigilanza su ambiente, salute e sicurezza, privacy e diritti umani; verificare adozione e operatività del Modello 231 e l’autonomia dell’OdV, con attenzione alla materialità settoriale.
Nei gruppi. La vigilanza della capogruppo deve essere fluida: scambio diretto di informazioni tra sindaci capogruppo e controllate (verbali, relazioni, report); estensione al flusso dati ESG per la rendicontazione consolidata e alla visione di successo sostenibile di gruppo; necessario il coordinamento con il Revisore su estensione dei controlli.
Cosa scrivere a verbale nel periodo di sospensione
E’ proposto un fac-simile per i verbali di verifica trimestrale: due opzioni, (a) sospendere il processo o (b) proseguire volontariamente con delibera del CdA. In quest’ultimo caso, costituire un comitato interno con responsabilità di raccolta/analisi dati o incaricare una società di consulenza ESG; predisporre un rapporto trimestrale a CdA e Collegio, anche con strumenti digitali, finalizzato anche all’armonizzazione dei dati di gruppo.
Perché conviene agire ora (anche se il termine è rinviato)
Le nuove Norme CNDCEC hanno reso l’ESG parte integrante dei doveri del Collegio: assetti, rischi, processi e trasparenza del reporting. Lavorare oggi su governance, procedure e flussi informativi riduce i rischi di corsa all’ultimo minuto, migliora la qualità dei dati e rafforza il dialogo con Revisore e OdV.
Come può supportarti Forethinking
Possiamo aiutarti a: (1) impostare un piano CSRD e una roadmap trimestrale per il Collegio; (2) costruire le checklist e i flussi di scambio informativo con Revisore e OdV; (3) organizzare la raccolta dati (anche di gruppo) e predisporre un fac-simile di verbale personalizzato.
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